Jak pozbyć się wspólnika ze spółki?

Pomimo tego, że zakładając spółkę z konkretnymi osobami wierzymy, że współpraca będzie przebiegać bezkonfliktowo, mogą pojawić się pewne kwestie, co do których nie będziemy mogli dojść do porozumienia. Wtedy wspólnikom pozostaje albo procedura wykluczenia wspólnika, albo przymusowe umorzenie udziałów.

Wykluczenie wspólnika

Wyłączenie wspólnika może nastąpić na skutek orzeczenia sądu, konieczne jest więc wystąpienie z powództwem do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki. Sąd może wyłączyć wspólnika ze spółki jedynie z ważnych powodów jego dotyczących. Przywództwo złożyć muszą wszyscy pozostali wspólnicy, a ich udziały powinny stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. W umowie spółki można zawrzeć, że z takim powództwem wystąpić będzie mogła także mniejsza liczba wspólników, ale ich udziały nadal muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. 

Jeśli wyłączenie wspólnika ma być skuteczne, pozostali wspólnicy muszą przejąć udziały od wyłączenia wspólnika i zapłacić mu cenę przejęcia z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty. Termin na zapłatę wyznacza sąd. 

Umorzenie udziałów

Drugim sposobem na wyeliminowanie wspólnika ze spółki jest umorzenie udziałów, czyli doprowadzenie udziałów do wygaśnięcia, a wraz z tym pozbawienie wspólnika jego praw i obowiązków korporacyjnych oraz majątkowych w spółce. Umorzenie udziałów jest możliwe tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi. 

Umorzenie przymusowe udziałów wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, a także jej uzasadnienia. Powinna ona określać podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

Udziały w spółce z o.o.